В сыром и затуманенном Городе потерянных детей, недалеко от гавани, на берегу моря стоит мрачный замок, где обитает зловещий ученый по имени Кранк. Этот человек преждевременно состарился из-за своей неспособности спать. По его приказу, его подручные-циклопы похищают детей и тащат их в мрачную лабораторию. Там злодей Кранк пытается украсть их сны, чтобы сделать их своими. Однако, поскольку дети его страшатся, он видит только их кошмары.

В это время цирковой силач Уан отправляется в Город в поисках своего пропавшего младшего брата. На помощь ему приходит отважная девятилетняя девочка Миетт и ее команда маленьких бойцов сопротивления.