У жестокого магната появилась коварная задумка: разрушить родной район Арнольда и построить на его месте огромный супермаркет. Время не ждет, и кто-то должен защитить этот уютный уголок. И этим кем-то становится Арнольд.

С хвостатой Хельгой, которая тайно в него влюблена, и лучшим другом Джеральдом, Арнольд организует забастовку. Их цель — показать, что «прогресс» может означать сохранение очарования старого доброго района, который он называет своим домом.

Летом, когда большинство детей наслаждаются каникулами, ученики школы Дартмур вынуждены сидеть в скучных классах. Неудивительно, что им не хватает веселья, особенно под строгим присмотром учителей. После инцидента с самодельным стулом-ракетой, который они построили в надежде "полетать", ребята стараются не попадаться на глаза.

Во время экскурсии в океанариум они решают сбежать в поисках новых приключений и случайно знакомятся с жизнерадостным морским львом по имени Хлопушка. Вдохновленные историей об освобождении Вилли, они решают, что пятеро друзей точно смогут освободить морского льва.