Бывший полковник армии южан Бенджамен Трэйн, жаждущий новых приключений, отправляется в Мексику, где идет борьба за независимость. Ему безразлично, на чьей стороне сражаться — за повстанцев хуаристов или за французского императора Максимилиана. В Мексике он встречает такого же авантюриста, Джо Эрина. Вместе они решают наняться на службу к французам, чтобы сопровождать молодую маркизу. В ходе путешествия выясняется, что их истинная миссия — доставка трех миллионов долларов в Вера Круз. На эти деньги претендуют многие, но завладеть ими удастся далеко не всем...