Трое школьников, возглавляемых двенадцатилетним Фрэнком Уиллером, решают потратить свои карманные деньги и отправляются из спокойного пригорода в город. Их цель – за 103 доллара 62 цента увидеть обнаженную женщину. Но мир взрослых оказывается не таким дружелюбным, как они предполагали. Лишь благодаря случайной встрече с уличной красоткой по имени Ви, ребятам удается избежать неприятностей с группой подозрительных людей.

Постепенно между Фрэнком и Ви возникает симпатия. Мальчик начинает видеть в ней идеальную маму и подходящую жену для своего овдовевшего отца.