В этом фильме главные персонажи – дети. Мальчики создали свой собственный клуб, в котором они считают себя настоящими мужчинами и избегают общения с девочками. В их глазах любой, кто заводит дружбу с девочкой, становится предателем и негодяем.

Они жестко наказали одного из своих друзей только за то, что он встречался с девочкой. Сами девочки тоже не видят ничего хорошего в мальчиках и осуждают их так же строго.

Летом, когда большинство детей наслаждаются каникулами, ученики школы Дартмур вынуждены сидеть в скучных классах. Неудивительно, что им не хватает веселья, особенно под строгим присмотром учителей. После инцидента с самодельным стулом-ракетой, который они построили в надежде "полетать", ребята стараются не попадаться на глаза.

Во время экскурсии в океанариум они решают сбежать в поисках новых приключений и случайно знакомятся с жизнерадостным морским львом по имени Хлопушка. Вдохновленные историей об освобождении Вилли, они решают, что пятеро друзей точно смогут освободить морского льва.