После переезда с семьёй в маленький городок в Пенсильвании Джон Чемберс начинает испытывать приступы сонного паралича. Лежа неподвижно между сном и реальностью, он замечает пугающих существ, прячущихся в тенях и мелькающих на периферии его зрения. Его восьмилетний сын Нейтан также сталкивается с ужасами: он видит монстров в шкафу и слышит голоса, которые зовут его поиграть в лесу.