Зловещий монстр из космоса вторгается на Землю с целью захватить планету, методично реализуя свой ужасный план. Он постоянно меняет человеческие оболочки и размножается, что делает его практически неуловимым.

Противостоять ему решаются добрый инопланетянин и очаровательная девушка, которые, несмотря на различия в биологии, влюбляются друг в друга. Их отношения и борьба с чудовищем становятся центральной линией истории.