Фильм переносит зрителя в драматические события обороны Севастополя в 1941-1942 годах.

Осенью 1941 года, после прорыва обороны под Перекопом и захвата Крыма, фашистские войска начинают осаду Севастополя. Советский флот вынужден отступить в Новороссийск. Для защиты города остаются только корабельные орудия, береговые батареи и несколько отрядов морской пехоты. Руководство обороной берет на себя генерал Петров.

Фильм рассказывает о жизни пулеметчика Якова Шибалка. Его возлюбленная, с которой у него есть ребенок, оказывается шпионкой белых. Она признается в этом Якову во время родов. Перед Яковом встает сложный выбор, и он понимает, что долг перед революцией важнее всего остального.

История повествует о судьбе дочери купца, которая, проявив мужество и решимость, вступила в ряды кавалерийского эскадрона Красной Армии. Однако, после окончания военных действий, она не смогла приспособиться к мирной жизни и найти своё место в обществе.