Фильм переносит зрителя в драматические события обороны Севастополя в 1941-1942 годах.

Осенью 1941 года, после прорыва обороны под Перекопом и захвата Крыма, фашистские войска начинают осаду Севастополя. Советский флот вынужден отступить в Новороссийск. Для защиты города остаются только корабельные орудия, береговые батареи и несколько отрядов морской пехоты. Руководство обороной берет на себя генерал Петров.