В октябре 1941 года, в Подмосковье, около 3,5 тысяч курсантов из Подольских артиллерийского и пехотного училищ получают приказ занять оборонительные позиции на Ильинском рубеже. Их задача — совместно с регулярными войсками 43-й армии сдерживать наступление фашистских войск до прибытия подкреплений. Эти вчерашние мальчишки, жертвуя своими жизнями, становятся героической преградой для немецких сил, значительно превосходящих их численностью. На протяжении двенадцати дней они удерживают оборону, не позволяя врагу приблизиться к Москве.