Мари оказывается в королевстве, где власть узурпировали крысы. Чтобы освободить жителей от захватчиков и вернуться домой, ей необходимо отыскать волшебную флейту, способную развеять чары. В этом нелегком приключении Мари помогают ее новые друзья: барашек по имени Кудряш, страус Красный Клюв и заколдованный принц Георг, который превратился в Щелкунчика.