Фильм рассказывает о морских офицерах, их крепкой мужской дружбе и испытаниях, которые они проходят во время службы. Недавно окончивший Военно-морскую академию Андрей Высотин получает назначение на должность командира корабля «Державный».

Андрей бросает вызов командиру другого судна Черноморской флотилии, чью жену он когда-то любил.

Фома Гордеев, сын состоятельного волжского купца, не испытывает желания продолжать семейный бизнес. Его душа не выносит грязи и несправедливости, царящих вокруг. В поисках утешения он погружается в пьяные разгулы и совершает безумные поступки.

Проходит много лет. Фома, опустившийся и больной, оказывается на открытии ночлежного дома, построенного на деньги его отца.