Уилл и его невеста Эми, очаровательная блондинка-квакерша, только что сыграли свадьбу и планируют навсегда покинуть свой небольшой городок. Они мечтают начать новую жизнь, оставив позади опасную службу, и обзавестись собственным ранчо, чтобы пустить корни. Но их планы рушатся, когда становится известно, что жестокий преступник Фрэнк Миллер вот-вот прибудет в Хэдливиль, чтобы отомстить Уиллу и всему городу за своё заключение несколько лет назад. Брат Миллера и двое его сообщников уже ждут прибытия поезда, на котором едет Фрэнк, и этот поезд должен прибыть ровно в полдень. В момент паники Уилл решает покинуть город вместе с Эми и мчится по дороге в бескрайние прерии, но внезапно останавливает коня.