Необъяснимое затмение накрывает Детройт, и к утру лишь несколько человек остаются в живых среди разбросанной одежды, брошенных машин и удлиняющихся теней. Телевизионный репортер Люк обнаруживает, что улицы вокруг его дома стали пугающе пустыми. Киномеханик Пол внезапно оказывается один в недавно переполненном кинотеатре. Физиотерапевт Розмари выходит на улицу из-за дыма, а возвращается в пустую больницу, и Джеймс, напуганный мальчик, терпеливо ждет возвращения своей матери. Каждый из них находит дорогу к старому бару, где бензиновый генератор, запасы еды и питья становятся их последним убежищем в опустевшем городе.

С наступлением сумерек оставшихся в живых начинают окружать шепчущие тени. Люк узнает, что неподалеку от Чикаго есть еще одно убежище с людьми. Он прочесывает город в поисках транспорта, чтобы спасти всех. Однако Розмари, охваченная горем после потери ребенка, не может двигаться дальше. Джеймс не готов оставить мать, а Пол, вероятно, слишком травмирован, чтобы поехать. Время истекает, темнота наступает, и им придется столкнуться с невообразимым ужасом.