Лайл Беннет зарабатывает на жизнь, редактируя фотографии красивых девушек, но с раннего детства он страдает из-за лишнего веса. Его брат и мать искренне беспокоятся о его здоровье и критикуют за постоянное переедание. Лайл мечтает прекратить обжорство, но не в силах отказаться от еды, так как она приносит ему радость и удовольствие. В поисках решения, он обращается к специалисту. С каждым потерянным килограммом меняется не только его внешность, но и психическое состояние: зависимость от пищи постепенно трансформируется в зависимость от процесса похудения.

Стэн решает присоединиться к хитроумному и состоятельному Чеду в его приключениях по ночному Нью-Йорку, погружаясь в мир богемного общества. В процессе он обнаруживает, что самые мрачные и загадочные тайны города хранятся в руках группы молодых людей, известных как Полуночники.