1943 год, разгар Второй мировой войны. Молодая офицер Мод Гэррет с секретным грузом поднимается на борт американского бомбардировщика B-17 "Летающая крепость" и сразу же сталкивается с насмешками экипажа. Капитан приказывает ей занять место в кабине пулемётчика под брюхом самолета. Оттуда она замечает японский истребитель и таинственное существо на фюзеляже. Мод решает терпеть сексистские высказывания команды до поры до времени, но не собирается позволять вражеским самолетам и небесным гоблинам хозяйничать в небе.