Одесса, 1919 год. В городе активно действует большевистское подполье, агитируя солдат французских войск. Большевик Степанов находит отклик у некоторых французов своими речами. Цветочница Санька настаивает на выполнении опасных заданий. Женя, легкомысленный сын богатой банкирши, под влиянием Степанова мечтает о революционной деятельности, но, чтобы погасить карточный долг, предает своего наставника и Саньку за вознаграждение. Степанова казнят, а Санька мстит, убивая предателя. Когда Красная Армия входит в Одессу, четверо бывших оккупантов, перешедших на сторону большевиков, решают остаться. Вместе с Санькой и другими подпольщиками они продолжают борьбу против белогвардейцев.

1920-е годы. Время послереволюционного хаоса. По улицам Петрограда бродят беспризорные дети, которых власти периодически отлавливают и отправляют в детские приюты. Один из таких приютов — школа имени Достоевского, известная как ШКИД. Здесь собрались голодные, дерзкие и сообразительные ребята. Руководит этим местом директор, сохраняющий честь и интеллигентность. Его искреннее доверие помогает мальчишкам обрести мужское достоинство и не потеряться в бурных водах того времени.