В 1917 году, находясь в лазарете, матрос Гулявин слышит о революции и решает отправиться в Петроград. Оттуда его направляют на Украину вместе с отрядом украинцев-добровольцев. Вскоре к ним присоединяются кавалеристы под командованием анархистки Лёльки. Начальник штаба Строев критикует Гулявина за поспешность в принятии непроверенного отряда. Однако, во время сражения с белогвардейцами, Лёлька проявляет такую отчаянную храбрость, что это вызывает не только уважение Гулявина, но и пробуждает в нём любовь к ней.

1945 год, Карпаты, недалеко от границы с Чехословакией. Последние сражения Второй мировой войны разгораются на этом участке фронта, где уже никто не ожидает масштабных военных действий. Все ждут наступления мирной жизни.

Немецкие войска, вырвавшись из окружения, стремительно направляются к городу Марице, который недавно заняли словацкие партизаны. Небольшая артиллерийская батарея под командованием капитана Новикова получает приказ любой ценой задержать наступление немецких танков...