Поздней ночью Роберт встретил на дороге девушку, убегавшую от преследователей. Она страдала от полной амнезии и могла вспомнить только свое имя — Элизабет. Вскоре ее вернули в клинику, где находились такие же несчастные, которые забывали даже номер своей палаты, едва покидали стены учреждения. Однако ночью эти тихие пациенты начинали испытывать страх, который подталкивал их на ужасные поступки. Не в силах больше терпеть происходящее, две девушки решаются на побег из клиники.