Нью-Йорк, 1945 год. В ночном клубе, где играет джаз-оркестр, недавно вернувшийся с фронта Джимми пытается познакомиться с девушкой по имени Франсина, но его усилия остаются безуспешными. На следующее утро их пути снова пересекаются в холле гостиницы: Франсина ищет свою подругу, а Джимми пытается отложить оплату за проживание. Когда ему отказывают, он решает сбежать и увлекает Франсину с собой в такси. Во время поездки выясняется, что Джимми - талантливый саксофонист. Почти против своей воли, Франсина оказывается на его очередном прослушивании, и это событие меняет их жизни.

После изнурительного поединка с Аполло Кридом, Рокки Бальбоа восстанавливается от полученных травм. Он принимает решение оставить спорт и попытаться начать более размеренную жизнь. Однако заработанные на бое деньги быстро заканчиваются, а с поиском новой работы у Рокки возникают трудности. Несмотря на возражения беременной жены, Рокки соглашается на повторный бой с Аполло, который находится в отличной физической форме и полон решимости взять реванш у Итальянского жеребца.