В недалеком будущем Земля оказывается во власти инопланетных монстров, сделавших её непригодной для жизни. Эти существа не только превратили планету в огромную свалку, но и продолжают истреблять оставшихся людей, среди которых много осиротевших детей, пострадавших от длительной войны. Единственным шансом на спасение становится огромный космический корабль «СкайАрк», который служит последним прибежищем для человечества. Сын погибшего командира решает взять на себя миссию спасения. Вместе с друзьями он сражается с монстрами и пробивается к морю, где их должен забрать «СкайАрк», чтобы увезти с умирающей планеты.

С 1997 года более 150 студентов американских колледжей утонули при загадочных обстоятельствах. Рядом с местами, где находили тела, всегда было граффити с улыбающимся лицом.

Студент Джейк перестал принимать таблетки, которые ему назначил психотерапевт, что вызывает беспокойство у его девушки Керен. Он продолжает заниматься повседневными делами — учится, ходит на тренировки и вечеринки, но вскоре начинает замечать, что кто-то вмешивается в его жизнь.