Когда братья Сэм и Майкл вместе с мамой переезжают в спокойный калифорнийский городок Санта-Карла, их жизнь внезапно начинает изменяться самым загадочным образом. Майкл начинает испытывать странные преобразования, которые сильно тревожат его мать, ведь её сын становится совершенно другим.