В Сказочном Лесу друзья отмечают радостный Хэллоуин вместе с новыми товарищами Кенгуру и Слонотопом. Однако их веселье прерывается, когда Тигра сообщает о зловещем волшебнике, который может поймать их и превратить во что-то странное. Но если они успеют найти его первыми, то смогут загадать свои заветные желания.

Веселые похождения медвежонка Винни и его друзей продолжаются! На этот раз они решаются на поиски загадочного Слонотопа, который обосновался в их лесу. Однако маленького Кенгуренка Ру оставляют дома.

Но непоседливому малышу тоже не терпится увидеть это таинственное существо. Кто же первым обнаружит Слонотопа, и каким он окажется на самом деле?