Зимой 1918 года два брата, Андрей и Алексей Савицкие, оба влюбляются в прекрасную Софию. Тем временем большевики приближаются к Киеву, и город наполняется их агентами. Правительство УНР решает бросить в бой все свои боеспособные части, включая юнкеров и студентов. Среди четырёхсот юношей, которые становятся на защиту города против четырёхтысячного хорошо вооруженного войска, оказываются и Андрей с Алексеем.