Пашка, Серега и Роман, которого друзья прозвали Лютик, вместе прошли через войну в горячей точке. В мирной жизни их объединяет страсть к гонкам на старых автомобилях: их "Мерседес" 1940 года неизменно приносит им победы. Они также управляют небольшой автомастерской. На одних из соревнований Лютик знакомится с девушкой по имени Оля, и между ними разгорается глубокое чувство. Позже выясняется, что Оля тяжело больна астмой.

Вскоре на кладбище неофашисты оскверняют памятник их погибшему сослуживцу. Трое друзей отправляются к ним, чтобы разобраться. Лидер неофашистов угрожает отомстить...