Мэтт, пекарь в нескольких поколениях, стремится обрести вдохновение и печь хлеб так же мастерски, как его отец. Однажды на остров, где он живет, приезжает балетная труппа. Мэтт увлекается одной из балерин, полагая, что она его судьба. Однако Мэтт не осознает, что настоящая любовь всей его жизни — его давняя подруга Энни.

Грант Грант, живущий в небольшом городке Уилси, находит в лесу метеорит, упавший с неба. Из этого небесного объекта вырывается странная субстанция, которая проникает в грудь Гранта. С этого момента с ним начинают происходить необычные изменения.

Грант постоянно чувствует непреодолимый голод, а его тело начинает трансформироваться. Поняв свою новую сущность, он начинает превращать других жителей Уилси в таких же ненасытных существ, как он сам. Первой его целью становится собственная жена Старла, но местный шериф Билл Парди решает во что бы то ни стало защитить ее и весь город от этой космической заразы.