В одной старшей школе начинают происходить странные и жуткие убийства. Внимание всех обращается на Брайана, который недавно вернулся домой после лечения в психиатрической клинике. Его туда направили после таинственной гибели отца.

Грант Грант, живущий в небольшом городке Уилси, находит в лесу метеорит, упавший с неба. Из этого небесного объекта вырывается странная субстанция, которая проникает в грудь Гранта. С этого момента с ним начинают происходить необычные изменения.

Грант постоянно чувствует непреодолимый голод, а его тело начинает трансформироваться. Поняв свою новую сущность, он начинает превращать других жителей Уилси в таких же ненасытных существ, как он сам. Первой его целью становится собственная жена Старла, но местный шериф Билл Парди решает во что бы то ни стало защитить ее и весь город от этой космической заразы.